Слияние юридических лиц – как все должно быть и что нужно учесть

 Слияние двух и более компаний в одно предприятие – это вид реорганизации юридических лиц. Процедура оформления выполняется по порядку, предусмотренному в ст. ст. 57-60.2 ГК РФ, но имеет специфические особенности. Как проводится слияние юридических лиц по закону и что нужно учесть при проведении процедуры расскажем в статье. Однако за более детальной информацией следует обратиться за услугами юридической компании

Что такое слияние и как оно может начаться

Слияние – это комплекс действий, направленный на завершение деятельности существующими предприятиями и передачу прав и обязанностей новой организации. Решение о начале объединения может быть принято учредителями фирмы или органом, который обладает подобными полномочиями.

Однако порой этого недостаточно. В некоторых случаях принятое решение должно быть дополнено разрешением уполномоченных органов государственной власти. К примеру, в соответствии со ст. 27 ФЗ № 135 «О защите конкуренции», если стоимость активов организаций превышает 7 млрд. рублей или выручка прошлого года больше 10 млрд. рублей, то слияние произойдет только в случае согласия антимонопольного органа.

Кроме того, не допускается реорганизация юридического лица, которое находится на стадии наблюдения при осуществлении процедуры банкротства. Это предусмотрено ст. 64 ФЗ № 127 «О банкротстве».

Для проведения слияния не имеет значения, в какой организационно-правовой форме компания ведет деятельность. Даже если формы у предприятий разные, они могут принять участие в объединении.

Однако в некоторых случаях потребуется преобразование, а иногда оно, наоборот, запрещается. В зависимости от организационно-правовой формы необходимо учитывать и другие нюансы.

Если говорить об обществе с ограниченной ответственностью (ООО), то принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния и устава новой фирмы осуществляется участниками компаний, запустивших процедуру.

В случае с акционерными обществами (АО) решение о слиянии и вопрос избрания в руководящий орган новой компании принимаются советом директоров. В дальнейшем договор слияния, передаточный акт и устав утверждаются собранием акционеров.

Если предприятие унитарное, то решение будет приниматься собственниками имущества. Они же будут утверждать учредительные и прочие документы, связанные с реорганизацией. Слияние в этом случае возможно, если все имущество объединяющихся организаций находится в распоряжении у одного собственника.

Если организация некоммерческая, то решение о слиянии может быть принято только органом власти, которому подведомственна компания.

Зачем проводится слияние

В общих чертах процедура слияния происходит так: компания N и компания M принимают решение объединить активы и совместно создать новую компанию S. При этом две первые фирмы полностью прекращают существование.

Цели слияния заключаются в следующем:

  • Объединение активов;
  • Увеличение общего объема капитала;
  • Объединение клиентской базы;
  • Получение новых инструментов для ведения конкурентной борьбы;
  • Сокращение расходов, связанных с ведением деятельности;
  • Получение новых технологий.

Тем не менее, слияние имеет и отрицательные стороны. Значительно ухудшается маневренность компании на рынке, а реорганизованная организация теряет имеющуюся власть.

На практике «чистое» слияние, соответствующее положениям ГК РФ, встречается редко. Гораздо чаще происходит поглощение одной компанией другой.

В качестве примера реального и удачного объединения (поглощения) компаний можно привести слияние Amazon.com и Zappos.com. После реорганизации новый интернет-магазин улучшил процесс взаимодействия с клиентами и технологическое обеспечение бизнеса. Все это привело к повышению рентабельности и доли на рынке.

Объединение нередко осуществляется по отношению к бюджетным организациям. Это происходит с целью усиления структуры, уменьшения расходной части бюджета и т.д. Кроме того, слияние часто встречается в банковской сфере. Финансовые организации объединяют активы для увеличения устойчивости на рынке или соответствия требованиям ЦБ РФ относительно капитала.

Правопреемственность при объединении

Новое юридическое лицо, созданное в результате слияния, принимает на себя все обязательства реорганизованных предприятий. Все полномочия возникают с момента подписания акта приема-передачи. В этом документе отражаются права и обязанности, которые переходят к вновь сформированной компании.

Иными словами, правопреемство осуществляется в отношении всех кредитных обязательств, а также дебиторской задолженности. В эту массу входят также оспариваемые обязательства и те, которые могут возникнуть после того, как акт приема-передачи будет оформлен.

К акту приема-передачи необходимо приложить следующие документы:

  • Бухгалтерскую отчетность;
  • Инвентаризационные ведомости;
  • Первичные документы по ТМЦ;
  • Описи активов;
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Акт приема-передачи должен быть подписан уполномоченными лицами. Он предоставляется на этапе регистрации, то есть на заключительной стадии слияния юрлиц.

Кроме того, фирма-правопреемник получает обязательства по уплате налогов и сборов. Пени и штрафы также переходят в обязательства вновь созданного предприятия. При этом необходимо учесть, что процедура слияния не оказывает влияния на сроки выплаты средств по налоговым обязательствам.

Как проводится слияние юридических лиц – пошаговая инструкция

Объединение юрлиц проводится на добровольной основе. Процедура инициируется решением учредителей или исполнительного органа. В некоторых случаях слияние происходит в принудительном порядке по решению суда. Принятое решение должно быть оформлено документально.

Если сумма активов компании или выручки за предыдущий год попадает под действие законодательства о защите конкуренции, то необходимо получить разрешение на сделку в антимонопольной службе.

Пошаговая инструкция

Алгоритм слияния выглядит так:

  1. Принятие решения об объединении учредителями или исполнительным органом. Утверждение планируемых мероприятий.
  2. Оформление заявления в регистрирующий орган для уведомления о реорганизации. Заявление имеет установленную форму.
  3. Публикация данных о слиянии в публичном издании «Вестник государственной реорганизации». Направить сведения на публикацию можно онлайн.
  4. Получение разрешения на процедуру от антимонопольной службы (в тех случаях, когда оно требуется).
  5. Уведомление заинтересованных лиц (кредиторов, должников, работников). При этом важно учесть, что реорганизация не является основанием для прекращения деловых или трудовых отношений.
  6. Издание приказа руководителя о реорганизации и назначение ответственных лиц.
  7. Оформление акта приема-передачи и необходимых документов. Несмотря на то, что передаточный акт не является обязательным по закону, регистрирующие органы требуют его предъявления.
  8. Разработка проекта договора о слиянии и согласование всех пунктов.
  9. Разработка учредительной документации вновь образуемого предприятия.
  10. Решение учредителей всех компаний-участников об утверждении акта приема-передачи, договора и учредительных документов новой организации.
  11. Перечисление оплаты государственной пошлины за регистрацию новой компании. Размер госпошлины составляет 4000 рублей (ст. 333.33 НК РФ).
  12. Регистрация нового предприятия. Для этого потребуется заявление, учредительные документы и квитанция об оплате государственной пошлины.

После того, как предприятие будет зарегистрировано, необходимо оформить перевод персонала в соответствии с ТК РФ. Для этого заключается дополнительное соглашение к трудовому договору и издается приказ.

Сроки

Процедура слияния занимает около трех месяцев. В течение трех рабочих дней от даты принятия решения учредителей о слиянии необходимо уведомить регистрирующий орган. Кроме того, потребуется публиковать сведения в вышеуказанном издании в течение двух месяцев – один раз в самом начале, второй раз по прошествии месяца. Все остальные действия, предусмотренные в инструкции можно осуществить в течение этого периода.

Пакет документов на регистрацию новой организации необходимо подать по завершении 30 дней с момента второй публикации сведений об объединении. Готовые документы можно получить через 5-6 рабочих дней.

Если в связи с особенностями сделки требуется получение разрешения в антимонопольной службе, то будьте готовы к продлению срока еще на 30 дней. В некоторых случаях вся процедура слияния занимает около 9-ти месяцев со дня принятия решения.

Оформление договора о слиянии

В тексте договора о слиянии юридических лиц необходимо указать:

  • Наименование и реквизиты участников реорганизации;
  • Порядок и условия объединения;
  • Порядок распределения долей общества в уставном капитале нового юридического лица (если слияние касается ООО).

Когда реорганизация проводится в отношении акционерных обществ в тексте договора также прописывается:

  • Порядок конвертации акций и их соотношение;
  • Количество лиц, состоящих в совете директоров, если эта информация отражается в уставе;
  • Сведения о ревизоре или перечень членов ревизионной комиссии;
  • Перечень участников коллегиального исполнительного органа, если он был образован на собрании акционеров и был предусмотрен уставом общества;
  • Сведения об исполнительном органе;
  • Наименование и реквизиты регистрирующего предприятия.

Это не исчерпывающий список. В зависимости от ситуации договор о слиянии может содержать другие сведения.

Регистрация новообразованного лица

После того, как будет принято решение о слиянии организаций, у уполномоченных лиц будет три рабочих дня для оформления и подачи заявления о регистрации. После этого необходимо опубликовать сведения о реорганизации юридических лиц в «Вестнике государственной регистрации» и уведомить кредиторов в письменной форме.

Регистрация юридического лица, образованного в результате слияния, осуществляется на основании следующих документов:

  • Заявление о государственной регистрации вновь созданного юридического лица, образованного путем реорганизации – документ имеет установленную форму;
  • Устав новой компании;
  • Решение о реорганизации, принятое уполномоченным органом (собрание учредителей, совет директоров, суд и т.д.);
  • Договор о слиянии;
  • Акт приема-передачи с прилагаемыми документами;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей;
  • Документ, подтверждающий факт передачи сведений о работниках в пенсионный фонд (это предусмотрено в ФЗ № 27 от 01 апреля 1996 года «Об индивидуальном учете…».

Если образуется акционерное общество, потребуется также предоставить документ о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении корректировок в решение о выпуске облигаций при изменении эмитента.

Требуемые документы для завершения процедуры реорганизации посредством слияния необходимо предоставить в регистрирующий орган через 30 дней с момента последней публикации уведомления в публичном издании или спустя три месяца после внесения в Единый реестр данных о начале объединения компаний.

Документы на регистрацию подаются в уполномоченный орган по месту нахождения организации.

Вместо заключения

Итак, слияние – это объединение двух и более юридических лиц в новую организацию. При этом деятельность реорганизованных предприятий полностью прекращается, а все существующие обязательства передаются новой компании.

Прежде чем начинать процедуру слияния предприятий, необходимо взвесить все плюсы и минусы такой сделки, а также проконсультироваться у юридической компании. Как правило, преимуществ у решения об объединении больше, чем недостатков. Вновь созданная крупная компания имеет больше перспектив развития на рынке, чем два и более юридических лиц.